作者丨王滿華

 編輯丨張麗娟 

前不久我剛寫了明星項目甩賣老股的選題，朋友提醒我可以去關注一下OpenAI的老股交易。一番了解之下，的確火爆異常。

熱度有多高？幾個緯度可見分曉：

首先，機構競爭激烈，即使是明星投資人也不一定能拿到入場券。據說在上一輪公司Tender offer交易中，“木頭姐”凱茜伍德都沒搶到份額。

其次，估值持續攀升，年初還是290億美金，如今已經達到860億美金，一年時間翻了3倍。而在老股交易中，更有買方直接喊出1000億美金的估值，為的就是拿到一張入場券。

不只國外風投，國內也是趨之若鶩。

這里分享一個觀察到的細節——在某創投平臺開設的股權轉讓線索專欄上，今年以來，“求購Open AI公司股份”的信息幾乎每一期都位居頭條位置，與之并列的是求購馬斯克的Space X股份的消息。

OpenAI老股在資本市場的火爆也在情理之中，畢竟AI已經成為時下投資市場的絕對頂流，而OpenAI在行業里更是“睥睨天下”的存在。對于投資人而言，某種程度上，能拿到OpenAI的股份，就等同于握住了未來的確定性。

不過，復雜的股權結構、創新的回報策略，以及狂飆的估值，成為大多數投資者望而卻步的根本原因。而在上周末，OpenAI “靈魂人物” Sam Altman在24小時內接連傳出“被罷免”和“即將回歸”的消息，更是給投資者心里種下了一顆不安的種子。

絕對的賣方市場

Dyllan（化名）是從去年開始轉型做老股轉讓交易的，OpenAI正是其手里的項目之一。據他描述，過去慕名前來的投資者不在少數，類型覆蓋了家辦、美元基金、高凈值個人、上市公司等等。

受限于某不可抗因素和項目的特殊性，他無法提供企業相關資料（企業也不會給出相應的盡調材料），也不會保證能夠拿到的具體份額，甚至不會承諾是否真的可以達成交易，一切全憑“信任”和買方購買的意愿程度。

即便如此，主動上門尋找份額的買家依然不斷，更有甚者愿意支付額外費用，金額能達到3-5的百分點。

事實上，投資者對OpenAI有多狂熱，從公司今年以來狂飆的估值，就可見一斑。

今年1月底，微軟正式向OpenAI投資數十億美元，當時公司估值略低于300億美元；隨后9月，《華爾街日報》引述知情人士的消息指出，OpenAI正在與投資人就現有股票出售進行談判，交易達成之后，OpenAI估值將達到860億美元。也就是說，一年時間不到，公司估值已經翻了超3倍。

而我聽到的消息是，在老股交易市場，有些買家為了更順利拿到OpenAI的股份，不惜在本就高昂的估值上溢價交易，有的已經喊到了1000億美金以上。

值得關注的是，因為項目火爆、需求過剩，OpenAI的老股交易形式也與傳統交易有所不同。

我在《明星項目也開始5折“甩賣”老股了》一文中曾提到，通常情況下，老股轉讓是一個非標市場，交易的定價主要是由買賣雙方協定的，依據就是企業的基本面和市場上的供求關系，火熱的明星項目或許有一個比較明確的價格預期，但仍然很難做到完全公允。

然而，一位接觸過OpenAI融資交易的業內人士表示，OpenAI的老股交易則是由公司統一估值、統一定價，統一轉讓?！斑@即使放在美國交易市場也不常見，像馬斯克的Space X就是采取類似的方式?！?/strong>

特殊交易模式的背后，展現的是公司對于融資的絕對主導權。而從另一個角度來看，當交易不再是買賣雙方獨自決定的事，難度也會隨之增加，除了資金實力之外，“接盤者”的專業度、資源，甚至是一些潛在風險，都會被列入考量范疇。

“現在很多國內風投也想投進去，但幾乎是不可能的事。即使信息平臺掛了那么多求購訴求，成交概率也微乎其微?！?/span>

“投資下一個共識”

OpenAI老股的交易難度是顯而易見的，為何仍然有那么多投資者前赴后繼？

“就像在20年前投資騰訊、阿里一樣?！盌yllan表示，“大家投OpenAI，其實是在投‘下一個共識’，因為大家相信人工智能代表了未來，而OpenAI又是最可能跑出來的?！?/span>

的確，無論從市場空間、公司核心競爭力、還是成長性來看，OpenAI都足夠讓投資人瘋狂。

首先來看市場。目前，全球的AI（人工智能）市場正在快速發展，很多國家都在大力支持產業的發展。根據沙利文報告，全球人工智能市場規模增長速度非?？?，到2022年市場規模達到了23901億元，同比增長了26.69%，預計到2023年市場規模將達到30802億元，同比增長28.87%。

從外界的反饋來看，市場對于AI未來發展所產出的經濟價值也是寄予厚望。比如高盛經濟學家Joseph Briggs和Devesh Kodnani就曾在一份團隊報告中寫道：“在廣泛使用后的10年里，它可能會使全球勞動生產率每年提高1個百分點以上?！逼杖A永道則預計，到2030年，人工智能將為世界經濟貢獻15.7萬億美元。

這一語境下，投資AI，已經成為一級市場的共識。據國外風投數據分析公司PitchBook的數據，2023上半年，全球人工智能領域共計發生融資1387件，籌集融資金額255億美元，平均融資金額達2605萬美元。

而放眼全球AI創企，OpenAI從創立之初就是一個無敵的存在。

2022年11月30日，ChatGPT一經發布，瞬間就引爆了整個科技圈，被視作是“繼互聯網和iPhone之后的第三次革命”。比爾蓋茨也直言：“ChatGPT是1980年以來最具革命性的技術進步?！?/span>

近期GPT-4的發布，更是將外界對OpenAI的“恐懼”推至頂峰。

從事AI創業的Jayden（化名）就曾對我打趣道：“4.0發布的那天晚上，我朋友圈一片哀嚎，尤其是剛拿到融資的企業?！?/span>

小飯桌在《“看完OpenAI大會，很慶幸沒拿到融資”》一文中曾提到，一位應用開發者直言：“OpenAI的這次更新，基本宣告了大多數應用層公司上半年的探索，只是在做無用功，因為功能上大家用ChatGPT就夠了，而比用戶增長，誰又比得過ChatGPT呢？”

“現在AI圈流傳著這樣一句話：目前AI創企做的全是OpenAI玩剩下的，至于OpenAI還沒做的，也不代表做不了，只是人家不愿意做?！?nbsp;Jayden表示，“更何況OpenAI還處于快速發展的階段，想必即將發布的5.0版本更是憋了一個大招?！?/span>

當“OpenAI正在殺死創業公司”的言論充斥在一級市場，人們對于OpenAI本身的渴望就會更加強烈。

不過從可查的公開資料來看，目前能拿到OpenAI股份的，依然是在全球享譽盛名的大家伙們，埃隆·馬斯克、微軟自不必說，其他投資者還包括紅杉資本、老虎環球基金、硅谷知名風投A16z等。

確定中的不確定性

某種程度上，對于投資者來說，能拿到OpenAI的股份，就等同于握住了未來的確定性。

但凡事都有兩面，首先，無論是市場對OpenAI老股需求的火爆，還是公司獨特的交易方式，都注定了想要拿到份額并不容易。即使幸運地找到了投資渠道，擺在投資者面前的，仍有許多不確定因素。

首當其沖的，就是要了解和接受OpenAI創立的獨特的股權結構。

一直以來，OpenAI對外都宣稱自己是一家非盈利組織，言下之意，公司想要保持正常運轉就需要不斷輸血，但投資人并不是慈善家。

為了在不違背公司初衷的情況下能夠順利引進外部融資，OpenAI在2019年3月推動成立了OpenAI LP（有限合伙）。OpenAI LP被官方稱為“capped-profit”company，翻譯過來是“有利潤上限”的合伙企業。

為了保留OpenAI的控制權，在這家有限合伙企業當中，OpenAI Nonprofit作為GP，其董事會負責整個有限合伙企業的管理和運營， LP包括投資人和員工。

- 圖片來源于網絡 - 

目前，OpenAI的股權結構是微軟和其他風險投資VC各持49%，OpenAI基金控制剩余2%。

與一般的風投回報方式不同，OpenAI并沒有上市計劃，也摒棄了傳統的“擊鼓傳花”式的退出方式，而是讓投資者和員工階段式地獲得有上限的回報。另外，投資回報若超出上限，超出部分將返還給非營利機構OpenAIInc，推動公司通用人工技術的研發。

從具體操作來看，未來OpenAI LP的利潤流向分四個階段：

第一階段，先滿足以馬斯克為首的彼得泰爾、雷德霍夫曼等首批投資者收回初始資本。2015年成立時，OpenAl起始資金來自馬斯克等人10億美元的捐贈。

第二階段，微軟將有權獲得OpenAl 75%的利潤，直至收回其130億美元投資；

第三階段，在OpenAl的利潤達到920億美元后，微軟在該公司利潤分配比例將下降到49%，剩余49%的利潤由其他風險投資者和OpenAl的員工分享；

第四階段，在利潤達到1500億美元后，微軟和其他風險投資者的股份將無償轉讓給OpenAl的非營利基金。

有業內人士曾公開評價道：OpenAI的股權投資協議設計最顯著的特征是，讓投資者的回報與企業的收益高度綁定，讓每一個投資者都“被迫”成為耐心的產業資本，真正實現“風險共擔，利潤共享”。

但一個現實的問題是，當一個新模式出現時，教育市場的動作在所難免。對于投資人來說，在回報方式都尚不清晰的情況下投出真金白銀，心里難免打鼓。

“OpenAI的股權投資協議目前仍是個理論上的分配方式，可能隨時面臨調整，最后怎么操作沒有人知道，就在上一輪融資時，還有機構直接給Sam Altman打電話，確認這個分配方式是否有其他的可能性?！币唤佑|過OpenAI融資交易的業內人士表示。

而更令投資者感到擔憂的是，OpenAI股權投資協議的締造者之一——Sam Altman在上周末突然被傳出被“罷免”的消息。

一石激起千層浪?！皬闹芰缟祥_始，就不斷有投資人或者潛在資方給我發信息詢問情況，大家都擔心Sam的事情會影響新一輪的估值，甚至是額度分配?！盌yllan稱。

話音未落，更戲劇性的一幕再次發生。昨日，根據媒體最新報道，OpenAI前CEO Sam Altman正在考慮回歸。而推動這位OpenAI前CEO復出的主要動力就來自投資者。

據悉，在曝出Sam Altman被“罷免”之后，包括紅杉資本普通合伙人Alfred Lin在內的幾位投資人就對他表達了公開支持，老虎環球基金更是積極推動OpenAI董事會恢復Altman的職務。

截至目前，Sam Altman是否能夠回歸還未成定論，但根據上述媒體報道可知，Sam Altman已向投資人表明，如果回歸，他希望重組新的董事會和公司治理結構。

可以預見的是，無論Sam Altman回歸與否，OpenAI未來都將經歷一場混亂，而對于渴望拿到OpenAI股份的投資人而言，這無疑會令其感到不安。